De termen fusie en overname worden in de praktijk door elkaar heen gebruikt, de term fusie duidt daarbij op een overname of samengaan op basis van gelijkwaardigheid. Onze wetgever hanteert in het Burgerlijk Wetboek drie definities van fusie. De term overname wordt daarentegen niet gedefinieerd. Vrij vertaald zijn de drie vormen van fusie:
Aandelenfusie: de aandelen in een vennootschap worden verkocht en geleverd;
Bedrijfsfusie: (een belangrijk deel) van de activa en passiva, zijnde de onderneming worden verkocht en geleverd;
Juridische fusie: twee rechtspersonen fuseren waarbij de één onder algemene titel het vermogen van de andere verkrijgt of waarbij zij samen een nieuwe rechtspersoon oprichten die het gezamenlijke vermogen van de twee rechtspersonen verkrijgt. Alle rechtspersonen die niet verkrijger zijn houden na de fusie op te bestaan.
De zuivere splitsing (ex art. 2:334cc BW) is min of meer de omgekeerde variant van juridische fusie. Het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon gaat onder algemene titel over aan ten minste twee rechtspersonen waarbij de splitsende rechtspersoon na overdracht ophoudt te bestaan. Daarnaast zijn er een aantal varianten van de niet-zuivere splitsing mogelijk, ook wel afsplitsing genoemd. Sinds 1998 is de wetgeving hieromtrent verbeterd en vereenvoudigd zodat we vanaf dat moment een toename in het aantal splitsingen zien.
Wilt u meer informatie over de diensten van Strategy & Finance op dit gebied, neemt u dan contact op.
